一九三七年“七、七事变”侵华日军的铁蹄践踏着古老的北京城。小羊圈胡同的十几户居民，平静的生活被打乱了。这些普通的中国人，一夜之间被迫进入了一个梦魇般的世界。身为四世之尊的祁老太爷（邵华饰）是一个倔强、正直，今人尊重的长者；八国联军打进北京的阅历，使他懂得了在国家民族大事上的是与非，爱和憎。儿子祁天佑（高维启饰）上敬父母，下佑子孙，是一个正派的生意人，结果反受日本人敲诈勒索，游街示众，被逼投河自尽。...

1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的借口。古都北平，日本华北驻屯军横行霸道，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢轻举妄动。而另一方面，蒋介石集中精力对付中共，对日本侵略者一味采取退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军，...