流浪汉FrankChambers（约翰·加菲尔德JohnGarfield饰）在路边的一间小餐馆里，被美丽的老板娘CoraSmith（拉娜·特纳LanaTurner饰）所吸引，正好那间餐馆正在招工，他便留了下来，成为一名服务生。餐馆老板Nick年纪比Cora大得多，Frank见有机可乘，便多次挑逗Cora，最后两人终于坠入爱河。两人准备私奔，走到半路却发现从此没了经济来源，便回到餐馆，决定谋害Nic...

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验...