话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（张立饰）、云飞（刘长纯饰）和云馨（林芳兵饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北，张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全...

本剧讲述大明使节云靖（曹培昌饰）奉命出使瓦剌，遭到瓦剌的汉人丞相张宗周（达式常饰）陷害而被扣留并放逐到漠北苦地牧羊。20年后，瓦剌与大明修好，云靖得以回归大明故土。因为云靖知道张宗周"复国"的大秘密，而被他的手下杀死在雁门关下，云靖的孙女云蕾（范冰冰饰）和张宗周的儿子张丹枫（黄海冰饰）初次相遇并亲眼目睹了这一惨剧。于是，云蕾背负着祖辈的深仇与张丹枫之间展开一段爱恨情仇，感人肺腑...